5 минут
Last Updated on 29.07.2024 by Роман
Когда в состав наследства входят доли в обществах с ограниченной ответственностью (ООО), наследники могут столкнуться с ситуацией выплаты им действительной стоимости доли.
В каких случаях наследникам выплачивается стоимость доли?
По закону право собственности на долю в ООО переходит наследникам в момент принятия наследства. Но не всегда в этот же момент наследники получают и все корпоративные права.
В соответствии ч.3 ст. 93 ГК РФ и ч.8 ст.21 Закона об ООО переход долей к наследникам может быть ограничен или запрещен. Иногда устав содержит требования о получении обязательного согласия других участников на переход доли наследникам. Порядок получения такого согласия может быть разным, но он всегда должен быть прописан в уставе. Запрет на переход долей третьим лицам тоже должен быть в уставе.
Получить устав можно с помощью сервиса "Предоставление копий учредительных документов юридического лица в форме электронного документа" ФНС России. там же можно посмотреть тексты 26 типовых уставов.
Если наследникам отказали во вступлении в ООО или устав содержит запрет, то наследники имеют право получить действительную стоимость доли, размер которой устанавливается на день открытия наследства (день смерти наследодателя).
Как указано в ч.8 ст.23 Закона об ООО, максимальный срок, в течение которого наследники должны получить свои деньги за долю - 1 год, если меньший срок не предусмотрен уставом.
Именно при определении действительной стоимости доли возникает больше всего споров и судебных разбирательств.
Что такое действительная стоимость доли (ДСД)?
Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 №84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (СЧА). СЧА — это разность между величиной активов и величиной обязательств организации.
Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между СЧА общества и размером его уставного капитала. Если этого недостаточно, уставный капитал должен быть уменьшен.
ПРИМЕР №1:
Сумма чистых активов ООО "АЛЬФА" составляет 10 млн рублей, размер уставного капитала - 100 тысяч рублей. В компании два участника с долями по 50%, один из которых умер 10.01.2023.
Уставом компании предусмотрено получение согласия на вступление в общество наследников. В данном случае второго участника с долей 50%. Он не согласился на переход доли наследникам. В срок до 10.01.2024 ООО "АЛЬФА" должно выплатить наследникам действительную стоимость доли в размере 5 млн рублей.
А теперь немного отвлечемся и посмотрим Федеральный стандарт бухгалтерского учета ФСБУ 6/2020 "Основные средства". В пункте 12 стандарта указывается, что при признании в бухгалтерском учете объект основных средств оценивается по первоначальной стоимости. А первоначальная стоимость - общая сумма связанных с каждым конкретным объектом расходов.
Здесь и кроется источник возможных споров.
ПРИМЕР №2:
ООО "ГАММА" точно с такой же суммой чистых активов 10 млн рублей. Точно такая же ситуация с долями по 50%. После смерти одного из участников ООО "ГАММА" должно выплатить наследникам действительную стоимость доли в размере 5 млн рублей.
Но есть нюансы: около 10 лет назад ООО "ГАММА" приобрело нежилое помещение стоимостью 3 млн рублей, при этом на дату открытия наследства рыночная стоимость помещения составила 20 млн рублей.
Около 5 лет назад ООО "ГАММА" приобрело 100% долю в уставном капитале ООО "ДЕЛЬТА" по номинальной стоимости - 10 тысяч рублей. Однако на балансе ООО "ДЕЛЬТА" находятся три патента на изобретения рыночной стоимостью 30 млн рублей, а нераспределенная прибыль составляет 100 млн рублей. Простая арифметика дает возможную оценку ООО "ГАММА" в размере более 150 млн рублей, а стоимость 50% доли - 75 миллионов.
Получается, что рыночная стоимость и действительная стоимость доли могут существенно отличаться. Как решается этот вопрос?
В чем отличие действительной стоимости от рыночной?
Если между наследниками и обществом отсутствует спор, можно заключить соглашение о выплате действительной стоимости доли, определив ее размер по договоренности между сторонами. Общество и наследники могут договориться, основываясь, например, на независимой оценке бизнеса.
Как указывает Президиум Верховного суда РФ в постановлении от 09.11.2016 по делу № 336-ПЭК16, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.
Из этого следует, что само понятие рыночной стоимости доли возникает только при наличии спора между наследниками и компанией.
По ходатайству стороны в деле о взыскании стоимости доли в пользу наследников может быть назначена судебная экспертизы.
Основным документом, которым руководствуются эксперты и специалисты при определении рыночной стоимости доли в ООО, является Федеральный стандарт оценки "Оценка бизнеса (ФСО N 8)", утвержденный приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 №326.
В этом стандарте раскрыты методики оценки бизнеса с учетом информации о создании и развитии компании, о выпускаемой продукции и предоставляемых услугах. Учитываются финансовые показатели, бухгалтерская отчетность, прогнозные данные, бизнес-планы, информация о структуре капитала вплоть до положений корпоративного договора.
На этапе судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли наследникам часто приходится самостоятельно искать и даже добывать информацию, влияющую на оценку в случаях, когда общество уклоняется от предоставления сведений для экспертизы.
Если наследник не входит в общество, а имеет право на получение ДСД, он вправе требовать у ООО предоставления той информации о деятельности общества, которая влияет на определение рыночной стоимости ДСД (постановление АС ВВО от 22.06.2020 по делу №А17-1025/2018).
На какую дату производится расчет стоимости?
Еще одним камнем преткновения является дата, на которую определяется стоимость доли. Действительная стоимость определяется по бухгалтерской отчетности компании за последний отчетный период, предшествующий дате смерти наследодателя (ч.5 ст.23 Закона об ООО).
Бухгалтерская отчетность, в отличие от налоговой, сдается один раз в год по его итогам.
Если участник умер 30 декабря 2023 года, то для расчета стоимости доли используется бухгалтерская отчетность за 2022 год, несмотря на возможные существенные изменения финансовых показателей компании за целый год работы. Что делать?
В 2024 году суды пока не учитывают возможные изменения показателей компании за время между 31 декабря года, предшествующего дате смерти наследодателя (Постановление АС МО от 28.03.2023 по делу №А41-52979/2021). Судебная экспертиза в спорах о взыскании рыночной стоимости доли проводится строго в соответствии с Законом об ООО.
Однако, в июне 2024 года Верховным судом РФ опубликовано определение № 305-ЭС23-29675, которое, по моему мнению, дает возможность учитывать при определении рыночной стоимости доли существенные изменения, которые произошли между началом года и датой смерти наследодателя.
Краткая памятка к статье:
- Устав ООО может ограничивать право наследников стать участниками бизнеса. В этом случае появляется право на выплату действительной стоимости доли (ДСД)
- Устав можно бесплатно получить на сайте ФНС России
- Размер ДСД определяется по данным бухгалтерской отчетности за предыдущий год
- Выплата производится в течение 12 месяцев, если меньший срок не указан в уставе
- Если наследники не согласны с суммой, они могут обратиться в суд и определить рыночную стоимость доли на основании судебной экспертизы
- Если вы думаете о наследственном планировании, учитывайте положения закона о порядке перехода долей, сроках выплаты и рыночной оценке ваших бизнесов.